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Saraiva.com.br Editora
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 Saraiva S.A. Livreiros Editores Companhia aberta 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Saraiva S.A. Livreiros Editores (Editora) tem como atividade principal a edição de livros nas áreas de 1º e 2º graus, paradidáticos, jurídicos e economia/administração. O ciclo operacional da Editora apresenta grande sazonalidade durante o ano, concentrando 80% das vendas entre o último trimestre do ano e o primeiro trimestre do ano seguinte. Essa concentração do faturamento é determinada por dois fatores: (a) o período "Volta às aulas" no primeiro trimestre; e (b) venda de livros didáticos de ensino fundamental para o governo no quarto e primeiro trimestres do ano. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira e normas da Comissão de Valores Mobiliários. Descrição das principais práticas contábeis a. Aplicações financeiras b. Direitos e obrigações c. Provisão para devedores duvidosos d. Estoques e. Investimentos f. Imobilizado g. Diferido h. Direitos autorais i. Provisões j. Imposto de renda e contribuição social O ativo fiscal diferido assim constituído considera os seguintes aspectos: a) é baseado na expectativa de realização do lucro tributável futuro, considerando as alíquotas de imposto vigentes na data de encerramento do exercício; b) é anualmente revisado e ajustado caso ocorra alteração substancial dos lucros esperados; e c) o registro contábil nas demonstrações financeiras atendem às exigências da Instrução Normativa CVM nº 371 de 27 de junho de 2002. 3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS As demonstrações financeiras consolidadas correspondem às demonstrações financeiras da Saraiva S.A. Livreiros Editores e de sua empresa controlada, como segue:
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e de acordo com os principais procedimentos adotados para consolidação, que compreendem:
4. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
5. ESTOQUES
6. INVESTIMENTOS
A participação em empresa controlada está representada pelo investimento na Livraria e Papelaria Saraiva S.A. e as principais informações sobre a participação são:
As demonstrações de resultados das operações da empresa controlada nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001 estão apresentadas destacadamente abaixo:
Com o objetivo de divulgar o resultado das operações de "e-commerce" realizadas pela Livraria e Papelaria Saraiva S.A., apresentamos o resultado destas operações destacadamente do resultado do exercício:
7. IMOBILIZADO
8. DIFERIDO
9. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
A composição do longo prazo por ano de vencimento é a seguinte:
Os empréstimos em moeda nacional - conta garantida, estão sujeitos ao acréscimo de encargos financeiros calculados com base na variação do CDI. Os empréstimos em moeda estrangeira referem-se a operações de repasse de recursos captados no exterior de acordo com a Resolução Bacen nº 2770, casadas com operações de "swap" de taxa de juros equivalentes à variação do CDI (Nota Explicativa nº 15) e têm como garantia notas promissórias. Sobre o principal atualizado pela variação cambial do dólar, incidem juros anuais conforme contratos. Sobre o financiamento obtido pela Editora com o BNDES - FINEM, com garantia hipotecária, incidem juros anuais de 3,5%, acrescido da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). Sobre os financiamentos obtidos pela controlada, também com o BNDES - FINEM, 100% avalizados pela Editora, incidem juros anuais entre 3% e 3,5%, acrescidos da TJLP. Relativamente ao financiamento obtido pela controladora, em aditamento contratual celebrado em 29/07/2002, foram prorrogados os prazos de utilização e carências dos subcréditos remanescentes e incluídas cláusulas com obrigações adicionais à controladora, entre elas: a de não reduzir capital; não participar de processos de fusão, cisão ou incorporação, nem onerar ou alienar bens do seu ativo permanente sem prévia autorização do BNDES. Sobre o financiamento obtido com a IFC, sujeito à variação cambial pelo dólar, incide juros anuais de 3% acima da LIBOR. O contrato está livre de quaisquer garantias reais, observado que, até sua total quitação, a Editora manterá sua atual posição acionária na Livraria e Papelaria Saraiva S.A., e os acionistas controladores manterão, em conjunto, pelo menos 50% das ações ordinárias com direito a voto na Editora. Os financiamentos BNDES - FINEM destinaram-se à aquisição e implantação de um Sistema Integrado de Gestão Empresarial - ERP e à construção de um Centro de Distribuição. Os financiamentos obtidos pela Editora com a International Finance Corporation (IFC) e pela controlada, com o BNDES - FINEM, destinaram-se ao projeto de investimento em lojas tipo "Mega Store" e à modernização das lojas convencionais da controlada.
10. PARTES RELACIONADAS As transações entre as partes relacionadas compreenderam operações comerciais de compra e venda e empréstimo de mútuo com a Livraria e Papelaria Saraiva S.A. e foram realizadas em condições usuais de mercado.
11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:
A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social debitada em resultado é demonstrada como segue:
As empresas controladora e sua controlada fundamentadas: a) na expectativa de geração de lucros tributáveis e fluxos de caixa positivos futuros, trazidos a valor presente; e b) no histórico de rentabilidade e de fluxos de caixa positivos dos últimos cinco anos; adequando-se portanto, às disposições e condições estabelecidas na instrução CVM 371/02, reconheceram e registraram em suas demonstrações financeiras, o ativo fiscal diferido formado sobre o exigível a longo prazo, representado por ações judiciais que questionam tributos federais e, no caso da controlada, também, sobre o saldo de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social. A administração considera o valor contábil dos ativos fiscais diferidos constituídos na Editora referentes às diferenças temporárias realizáveis na proporção da solução final das ações judiciais impetradas. A estimativa de realização do ativo fiscal diferido da controlada concentra-se nos próximos seis anos, a saber:
12. PROVISÃO PARA CONTRIBUIÇÃO E IMPOSTOS A Editora e sua controlada discutem judicialmente a legalidade de alguns tributos de natureza federal relativos ao PIS, COFINS, IR e CSLL. Relativamente às Ações Judiciais que questionam o expurgo dos índices inflacionários promovido pela Lei 8.880/94 - Plano Real com reflexos nos valores a recolher de IR e CSLL, foi constituída provisão adicional equivalente a R$ 3.069 (R$ 622 - Editora; R$ 2.447 - Controlada), já descontados os efeitos tributários, decorrentes de uma postura mais conservadora em relação à perspectiva de ganho. Nos termos do Art. 11 da MP 38/02, a Editora e sua controlada liquidaram no exercício, parte de seus respectivos passivos contingentes representados por Ações Judiciais que pleiteavam o parcelamento de dívida com o PIS. O pagamento, com dispensa de multa e juros, estes calculados somente sobre o período entre fevereiro de 1999 e julho de 2002, foi efetuado no exercício em seis parcelas iguais, sucessivas e acrescidas de juros SELIC. O efeito líquido consolidado levado a resultado do exercício, já descontados os efeitos tributários, representa o montante equivalente a R$ 4.526 (R$2.811 - Editora; R$ 1.715 - Controlada). A composição do passivo contingente é a seguinte:
13. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Em Assembléia Geral Extraordinária, foram aprovadas alterações nos dispositivos do Estatuto Social, conforme ata de 25 de abril de 2002. O capital social, totalmente integralizado, no valor de R$ 36.880 (R$ 34.715 em 2001), está representado por 23.269.203 ações, sendo 9.622.313 ações ordinárias e 13.646.890 ações preferenciais sem valor nominal. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, em até 500.000 ações, podendo atingir o limite de 23.769.203 ações emitidas. As ações preferenciais não podem ultrapassar 2/3 do total de ações emitidas, não têm direito a voto, salvo nas hipóteses previstas em lei ou no estatuto, não são conversíveis em ações ordinárias e atribuem as seguintes vantagens ao acionista: a) tratamento diferenciado na hipótese de alienação do controle da Companhia, nos termos do estatuto; b) dividendos iguais aos atribuídos às ações ordinárias, e c) participação na distribuição de ações bonificadas provenientes de capitalização de reservas, lucros acumulados e de quaisquer outros fundos, em igualdade de condições com os acionistas titulares de ações ordinárias. Todas as ações têm direito a dividendo mínimo de 25% do lucro líquido ajustado de cada exercício. O saldo remanescente de lucros acumulados é anterior à vigência da Lei n° 6.404/76. Ações em tesouraria - Instruções CVM nºs 10/80 e 298/97 Em reunião do Conselho de Administração de 21/08/2002, com base no Estatuto Social, foi deliberada autorização para a aquisição de 500.000 ações preferenciais escriturais de emissão da Companhia para permanência em tesouraria.
Foram adquiridas no exercício entre os meses de setembro e novembro, 286.300 ações a um custo médio de R$ 8,61. O valor de mercado destas ações, calculado com base na última cotação anterior a data de encerramento do exercício, é de R$ 2.605 mil (R$9,10 por ação). 14. JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO Em reunião do Conselho de Administração da Editora de 11 de dezembro de 2002, foi aprovada a remuneração do capital próprio de R$ 8.616 (R$ 0,37488122 por ação) a ser paga em prazo que será estabelecido pela Assembléia Geral Ordinária. O valor desta remuneração, considera o dividendo mínimo obrigatório de R$ 3.395. Os dividendos foram calculados como segue:
Os juros sobre o capital próprio, calculados nos termos do art. 9º da Lei nº 9.249/95 e modificações introduzidas pela Lei nº 9.430/96, foram registrados para fins fiscais em despesas financeiras e, posteriormente, eliminados da demonstração de resultado e apresentados no patrimônio líquido, de acordo com a Deliberação nº 207/96 da CVM. O efeito sobre o cálculo das provisões de imposto de renda e contribuição social no exercício foi uma redução de R$ 2.877 (R$ 2.627 em 2001).
15. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Operações com derivativos A Editora realiza operações registradas em contas patrimoniais que tem como objetivo o atendimento às suas necessidades operacionais e a redução da exposição a riscos de flutuação de moeda e taxas de juros. As operações são realizadas com instituições financeiras de reconhecida solidez e administradas pela área financeira com determinação de limites de posições e exposição e monitoramento dos riscos envolvidos. As operações com derivativos realizadas pela Editora no exercício foram as seguintes: Contratos de "hedge cambial - Swap" sem caixa para oferecer cobertura às parcelas de amortização do financiamento com a International Finance Corporation (IFC), de 15 de junho de 2002, 15 de dezembro de 2002 e 15 de junho de 2003. As operações contratadas respectivamente em 05/11/2001, 04/03/2002 e 12/04/2002, envolvendo o montante de Contratos de "Swap" de taxa de juros atrelados aos empréstimos obtidos na forma da Resolução nº 2.770 - Bacen (Nota Explicativa nº 9). As operações resultam em despesas financeiras registradas de R$ 860, equivalentes a variação do CDI e envolveram um montante de R$ 13.000 (US$ 4.489) Demais instrumentos financeiros Em atendimento à Instrução CVM nº 235/95, os saldos contábeis e os valores de mercado dos instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2002 estão identificados a seguir:
Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores de mercado a. Imposto de renda e contribuição social diferidos b. Empréstimos e financiamentos c. Limitações
16. RESULTADO NÃO OPERACIONAL Em 24 de agosto de 2002, a empresa controlada teve um de seus depósitos atingido por incêndio. As instalações, assim como todo o ativo operacional, inclusive os estoques estavam cobertos em apólice de seguros. O resultado apurado com a baixa dos ativos, considerando a cobertura de seguros, foi positivo em R$ 2.035 e está registrado no resultado não operacional.
17. COBERTURA DE SEGUROS Em 31 de dezembro de 2002, a Editora e sua controlada possuíam cobertura de seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado e para os estoques, por valores considerados suficientes para cobrir eventuais perdas.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Jorge Eduardo Saraiva Henriqueta da Fonseca Saraiva Alberto Ribeiro Guth Ruy Mendes Gonçalves DIRETORIA Jorge Eduardo Saraiva José Luiz Machado Alvim de Próspero Wander Soares Henrique José B.B. Farinha João Luís Ramos Hopp Davi Hernandes Garcia
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