Saraiva S.A. Livreiros Editores / 4º Tri de 2005 / Relatório da Administração

Senhores Acionistas,

A Administração da Saraiva S/A Livreiros Editores submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras, com os pareceres dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.

O grupo Saraiva atua no segmento editorial, por meio da Editora Saraiva (Saraiva S/A Livreiros Editores), e no segmento livreiro, por intermédio da Livraria Saraiva (Livraria e Papelaria Saraiva S/A).

As informações operacionais e financeiras da Companhia são consolidadas, apresentadas em reais, conforme a Legislação Societária. Todas as comparações foram feitas em relação ao exercício de 2004, exceto quando especificado em contrário.


MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

O ano de 2005 foi marcante para a Saraiva, tanto do ponto de vista dos resultados alcançados, como da estruturação das operações, no sentido de capacitar o Grupo para a crescente geração de valor e tornar a Companhia cada vez mais sólida.

O lucro líquido em 2005 registrou recorde pelo segundo ano consecutivo, crescendo 120% e alcançando a marca de R$ 40,0 milhões. A receita bruta consolidada atingiu R$ 505,6 milhões, o que representou crescimento de 3,4%. A geração bruta de caixa operacional (EBITDA) totalizou R$ 76,3 milhões, com expressiva alta de 52%.

Parte desse desempenho é reflexo do rigoroso controle de gastos com a racionalização da estrutura de custos e despesas, que aumentou a eficiência operacional e a competitividade da Saraiva. Os programas de gestão de caixa, conduzidos ao longo dos últimos dois anos, nos permitiram desenvolver inúmeras ações importantes – como a reestruturação de pessoal, a racionalização de processos e a renegociação de contratos – e proporcionaram significativa redução das despesas e da necessidade de capital de giro da Companhia. A economia consolidada gerada a partir desses programas alcançou R$ 10,6 milhões, em bases anualizadas, e possibilitou que a relação despesas operacionais sobre receitas líquidas caísse de 46,2% em 2003, para 44,2% em 2004 e 40,8% em 2005.

Também a desoneração tributária, instituída no final de 2004, que reduziu a zero as alíquotas de PIS e Cofins incidentes sobre a cadeia de comercialização do livro, contribuiu para esse resultado positivo, beneficiando cerca de 76% do nosso mix de vendas consolidadas.
A forte geração de caixa e o fato da Companhia não ter contratado novos financiamentos de longo prazo por um extenso período (entre setembro de 2000 e novembro de 2005), propiciaram que a posição financeira consolidada evoluísse de um endividamento líquido de R$ 11,7 milhões, no final de 2004, para um caixa líquido de R$ 6,1 milhões, no encerramento de 2005. Com o objetivo de otimizar a gestão da estrutura de capital, a Companhia obteve, por meio da Editora, financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), no valor total de R$ 32,5 milhões (cuja primeira liberação de R$ 7,5 milhões ocorreu em dezembro/05), destinados à execução do plano de investimentos previsto para o período 2005/2007.

A Editora Saraiva conquistou expressiva participação nos programas oficiais de compras governamentais de livros didáticos contratados durante o segundo semestre de 2005 e destinados ao ano letivo de 2006, com destaque para o recém instituído Programa Nacional do Livro para o Ensino Médio (PNLEM/06), em que fomos a empresa líder em faturamento, com 25,1% do total. Em 2005, também iniciamos a exploração de novos nichos de mercado, sintonizados com nossas atuais operações, como o ingresso na modalidade de negócios de ensino à distância e nas parcerias com instituições de ensino para a venda de edições customizadas.

O ano de 2005 representou relevante ponto de inflexão para os resultados da Livraria Saraiva, que evoluíram de um prejuízo líquido de R$ 2,9 milhões em 2004, para um lucro líquido de R$ 6,1 milhões, em 2005. Contribuíram para esse desempenho a crescente geração de valor com o sucesso na divisão de varejo eletrônico (www.saraiva.com.br), a recuperação no desempenho operacional das lojas físicas, a melhor administração do capital de giro e as economias geradas com a racionalização de processos e renegociação de contratos, além dos benefícios com a desoneração tributária sobre a venda de livros.

Desenvolvemos, ao longo do ano, um novo modelo de expansão para a rede de lojas físicas, com a inclusão de novas categorias de produtos. Já foram inauguradas as duas primeiras unidades desse projeto, localizadas em importantes centros comerciais.

Lançamos, no segundo semestre de 2005, um programa diferenciado de fidelização: o Saraiva Plus. Os primeiros resultados evidenciam o sucesso na implementação do projeto e já contamos com quase 400 mil associados.

Ciente da importância do capital humano para ampliar nossas conquistas, intensificamos os programas de treinamento e capacitação e reforçamos nosso quadro de pessoal, com a contratação de três novos executivos, especialistas em varejo e com ampla experiência nos segmentos de atuação da empresa.


PERSPECTIVAS  

Em 2006, continuarão presentes os fatores que favoreceram os resultados alcançados em 2005 e, aliados à expectativa de retomada do poder aquisitivo em conjunto com as iniciativas governamentais de incentivo à educação e cultura, permitem delinear um ambiente positivo para a Saraiva.

Somado a esse cenário, as empresas do Grupo Saraiva encontram-se em posição de destaque nos mercados em que atuam, estruturadas para um crescimento consistente. Com uma marca solidamente construída ao longo de 91 anos de história, a Companhia está presente em segmentos com elevado potencial de crescimento e dispõe de uma equipe de profissionais de primeira linha, orientados para a geração de valor, fatores que potencializam as perspectivas otimistas para o próximo ano.

Na Editora, as perspectivas favoráveis estão apoiadas:

• Na estrutura de capital com baixo nível de endividamento, que abre espaço para novas captações de recursos de longo prazo, na medida em que sejam identificados novos projetos de investimento com expectativa de retorno atraente – como o financiamento junto ao BNDES, no final de 2005, em condições favoráveis de prazo e juros;
• Na capacidade técnica e financeira para estudar novas oportunidades de associações ou aquisições;
• Na previsão de lançamento de 250 títulos (entre obras novas e reformuladas) ao longo de 2006, fruto do constante trabalho de renovação de catálogo e readequação da grade de produtos, preenchendo algumas lacunas nas principais linhas editoriais com o objetivo de fortalecer a participação de mercado;
• Na ampliação dos programas governamentais de aquisição de livros, com destaque para o recém-criado PNLEM. No Brasil, há cerca de 9,2 milhões de estudantes matriculados no ensino médio, 8 milhões dos quais nas escolas públicas. Considerando que apenas uma pequena parcela desses alunos adquire livros no mercado privado, esse programa cria uma demanda adicional, com impacto importante nas operações editoriais da Saraiva, que conta com um catálogo bem posicionado nesse segmento. O quadro abaixo demonstra a evolução prevista do programa e a participação da Saraiva:

(1) Participação percentual em termos de faturamento.
(2) Embora o Governo já tenha divulgado o edital do Programa, a quantidade total de livros a seradquirido depende da aprovação de verbas.
Fonte: FNDE

• Nos projetos governamentais, como a ampliação do ensino fundamental para 9 anos (aprovada no início de 2006) e a criação do Fundo de Manutenção e Desenvolvimento da Educação Básica (Fundeb – em fase final de tramitação de aprovação), o qual proporcionará investimentos adicionais de até R$ 4,5 bilhões anuais no setor de Educação;
• No desenvolvimento de novos nichos de mercado e setores de atuação relacionados com as atuais linhas de negócios, como o ingresso no mercado de ensino à distância e a edição de livros customizados em parceria com instituições de ensino.

Na Livraria, as expectativas positivas estão fundamentadas em diversos pontos:

• Continuidade do projeto de expansão da rede de lojas, com o objetivo de ganhar escala e melhorar a rentabilidade. O plano estratégico prevê ainda a abertura de 7 unidades no período 2006/2007. Quando o projeto estiver concluído, a expectativa é de uma área total de vendas de 26,0 mil m², o que irá significar acréscimo de 38% em relação ao início da implementação.
• Projeto de reforma em 18 lojas atuais, também para o período 2006/2007, com o objetivo de adequar essas unidades da rede aos novos modelos de Mega Store e de loja Tradicional desenvolvidos pela Administração. Para tanto, serão adaptadas as áreas de vendas para ampliação das categorias de produtos vendidos, aproveitando a complementaridade à área de livros.
• Reforço da equipe de profissionais, com as recentes contratações de executivos especializados em varejo.
• Manutenção da estratégia de otimização do capital de giro investido. Os expressivos ganhos obtidos com a redução do prazo médio de giro de estoques e aumento no prazo médio de pagamento de fornecedores possibilitam a adoção de ações mais agressivas de marketing, como a oferta de opções diferenciadas nas condições de vendas aos clientes, que potencializam a conquista de market share.
• O sucesso do programa de fidelização de clientes Saraiva Plus. Lançado no segundo semestre de 2005, o Programa já conta com quase 400 mil associados e tem expressivo potencial de crescimento e geração de valor com a retenção desses clientes.
• Potencial de crescimento do segmento de e-commerce no Brasil. A popularização do acesso em alta velocidade à Internet, os fatores macroeconômicos com a redução de taxa de juros, a recuperação de poder aquisitivo e a expansão do crédito, formam um cenário bastante positivo para o setor. Conforme a pesquisa “Raio-X do comércio eletrônico em 2005”, promovida pela e-bit, a estimativa de crescimento de receita do varejo eletrônico para 2006 é de 56%.

Abaixo, os destaques do mercado nacional editorial e livreiro e o posicionamento dos principais participantes:

Mercado Editorial – 2004
Composição do Faturamento Bruto – R$ 1,76 bilhão





(*) Inclui Jurídicos
Fontes: CBL (Câmara Brasileira do Livro)

 

Mercado de Livros Didáticos – 2004
Principais Editoras por Faturamento Líquido – R$ milhões

Fontes: Balanços publicados, Serasa



Mercado de Livros Jurídicos – 2004
Principais Editoras por Faturamento Líquido – R$ milhões





(1) Valor de 2003
Fontes: Balanços publicados, Serasa


Mercado Livreiro – 2004
Faturamento Bruto por Canais de Venda – R$ 2,47 bilhões




Fonte: CBL (Câmara Brasileira do Livro)


Principais Livrarias - 2004
Faturamento Líquido – R$ milhões





Fonte: Balanços publicados, Serasa e Revista Gazeta Mercantil


EDITORA SARAIVA (SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES)

A Editora Saraiva é a controladora da Livraria Saraiva, com 99,91% das ações – as empresas têm atividades e razões sociais distintas.

O quadro a seguir resume os principais dados do desempenho econômico-financeiro:




Receita Bruta
A receita bruta somou R$ 233,5 milhões, praticamente estável em relação a 2004.

(R$ Milhões)




A receita líquida cresceu 4,7%, beneficiada pela redução a zero das alíquotas de PIS e Cofins sobre a venda de livros, segmento que representa 99% do mix de produtos na Editora.

Em linhas gerais, o desempenho de vendas da Editora em 2005 refletiu o ano mais fraco do ciclo de vendas de livros didáticos para o Ensino Fundamental, dentro dos programas de aquisições do governo (vide quadro explicativo abaixo). Em contrapartida, houve crescimento nas vendas de livros didáticos e paradidáticos ao mercado privado, que compensou quase integralmente a menor apropriação de vendas ao governo.



Conforme demonstra o quadro, o volume total de livros adquiridos pelo Governo é sempre menor no terceiro ano de cada ciclo, pois prevê somente a compra de livros para reposição, em quantidade suficiente para atender ao aumento no número de matrículas e à troca de exemplares danificados. O PNLD/06, contratado no segundo semestre de 2005, se enquadra no terceiro ano do ciclo, apresentando dessa forma um volume de vendas inferior ao dos dois programas anteriores.




No segmento de livros jurídicos, o desempenho de vendas apresentou estabilidade. É importante ressaltar que houve implementação de intensa reformulação de produtos com o objetivo de adequar a dinâmica dessa importante linha editorial e aumentar as expectativas de vendas para 2006.

Vale destacar também o incremento de 37% nas vendas da área de livros de economia, administração e contabilidade, segmento iniciado há poucos anos e que vem conquistando importantes fatias de mercado, sendo atualmente a segunda empresa no ranking desse setor.

Lucro Bruto
O lucro bruto totalizou R$ 161,6 milhões, o que eqüivale ao acréscimo de 9,8% em relação ao ano anterior. A margem bruta registrou expressiva melhora e atingiu 69,3%, superando a marca obtida em 2004, de 66,1%. Esse crescimento é reflexo do aumento na participação das vendas ao mercado privado, cujas margens são superiores às obtidas na comercialização com o governo, aliado ao benefício da desoneração tributária.

Resultado Operacional
Como resultado das ações de racionalização implementadas a partir dos programas de gestão de caixa desenvolvidos em 2004/05, a relação “despesas operacionais sobre receita líquida” apresentou expressiva queda, conforme mostra o quadro com o desempenho dos últimos 3 anos

Em valores absolutos, as medidas adotadas em 2004 e 2005 resultaram em economias anuais estimadas em R$ 6,1 milhões. Com o objetivo de aperfeiçoar o controle rigoroso de gastos e obter contínuos ganhos de eficiência, foi criada uma equipe de trabalho especialmente incumbida de estudar novas formas de racionalização, junto a cada gestor da Empresa.

Geração de Caixa
A geração bruta de caixa medida pelo EBITDA alcançou R$ 60,4 milhões, apresentando aumento de 33,4%, fruto da melhora no lucro bruto e da redução nas despesas operacionais. A margem EBITDA atingiu 25,9% em 2005, o que significou substancial acréscimo em relação à margem de 20,3% obtida em 2004.

Resultado Financeiro
O resultado financeiro apresentou evolução de R$ 3,2 milhões. As despesas financeiras líquidas somaram R$ 13,6 milhões, em 2005, ante R$ 16,8 milhões em 2004, em função da expressiva geração de caixa do período e do menor nível de endividamento médio ao longo do ano.

Lucro Líquido
O lucro líquido antes da equivalência patrimonial da controlada Livraria Saraiva totalizou R$ 34,0 milhões, equivalente ao incremento de 61,2%. A rentabilidade patrimonial da Editora, em 2005, alcançou a marca recorde de 60%. O gráfico a seguir permite verificar a evolução da rentabilidade patrimonial nos últimos 5 anos, período em que o índice médio atingiu o excelente patamar de 48%.


Editora Saraiva - Rentabilidade Patrimonial

Rentabilidade Patrimonial = Lucro Líquido antes da equivalência / Patrimônio Líquido do início do ano, excluindo investimento na Livraria Saraiva.


Estrutura de Capital
Durante o último trimestre de 2005, o BNDES aprovou o financiamento de R$ 32,5 milhões, destinado à execução do plano de investimentos previsto para o período 2005/2007. Os recursos foram obtidos no âmbito do Programa Pró-Livro, recentemente criado para fomentar a cadeia produtiva do livro, em condições especiais de taxa (TJLP + 4,0% ao ano), carência e prazo de pagamento.

Novos Negócios
Conhecida pelo seu pioneirismo, em 2005, a Saraiva realizou estudos de viabilidade e identificou a oportunidade de ingressar em dois segmentos diferenciados:

• Ensino à distância - Utilizando a marca ViaSaraiva, o primeiro produto criado para essa nova linha é o “Jornadas Jurídicas Saraiva”, um curso telepresencial, que oferece às universidades de Direito uma solução para suprir a necessidade de melhorar o desempenho dos alunos em todas as etapas da vida acadêmica, incluindo a preparação para os exames da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB);
• Livros customizados - A partir de parcerias com instituições de ensino, são produzidas obras sob demanda, em condições especiais, que possibilitam atingir um mercado mais amplo e sem custo de carregamento de estoque.

Prêmios
Durante o ano de 2005, a Editora recebeu dois importantes prêmios:

• Prêmio “Aliomar Baleeiro”, na categoria Editora do Ano 2004, concedido pela Academia Brasileira de Direito Tributário, além do prêmio Melhor Livro de Direito Tributário de 2004 (Humberto Bergmann Ávila);
• “Troféu Cultura Econômica”, concedido pelo Jornal do Comércio de Porto Alegre e a Caixa RS, que escolheu a editora Saraiva em três categorias: Editora de Livro Técnico do Ano; Melhor Autor de Livro de Contabilidade (Dalvio José Bertó e Rolando Beulke) e Melhor Autor de Livro de Marketing (Antonio Carlos Barroso de Siqueira).

LIVRARIA SARAIVA (LIVRARIA E PAPELARIA SARAIVA S.A.)

O quadro abaixo apresenta os principais dados do desempenho econômico-financeiro:

Receita Bruta

A receita bruta da Livraria somou R$ 281,3 milhões, com crescimento de 7,4% em relação a 2004. No critério “mesmas lojas”, as vendas tiveram incremento de 8,4%.




Favorecida pela redução a zero das alíquotas de PIS e Cofins, a receita líquida apresentou acréscimo de 13,4% em relação ao ano anterior e atingiu R$ 253,1 milhões.

A análise do desempenho das lojas físicas demonstra a tendência de crescimento ao longo do ano, em especial no segundo semestre:

Evolução Trimestral do crescimento nominal das Vendas Brutas das Lojas Físicas comparáveis

Crescimento nominal - Vendas Brutas - Lojas Físicas Comparáveis




Lucro Bruto
O lucro bruto acumulou R$ 98,8 milhões, montante 19,9% superior ao registrado em 2004. A margem bruta evoluiu 2,1 pontos percentuais e atingiu 39,0% em 2005, reflexo de alterações no mix de produtos vendidos e da intensificação de algumas parcerias com fornecedores.

Resultado Operacional
A relação entre despesas operacionais e receitas líquidas demonstrou relevante ganho de eficiência, passando de 37,7% em 2004 para 34,5% em 2005. O resultado alcançado e sua contribuição para o aumento na geração de valor da Livraria demonstram a importância do rigoroso controle de gastos no varejo.

As ações de renegociação dos contratos de locação das lojas e as medidas de racionalização de pessoal efetivadas em 2004 resultaram em uma economia de R$ 4,5 milhões em bases anualizadas, o que colaborou significativamente para a performance obtida em 2005. Esse desempenho foi obtido mesmo considerando a contabilização de R$ 0,6 milhão, referente a gastos pré-operacionais para a abertura das duas novas unidades, inauguradas em 2005.

Em função da dinâmica das operações e da necessidade de obter contínuos ganhos de eficiência operacional, as ações de racionalização e otimização de recursos continuarão a fazer parte das prioridades da Administração em 2006. Como exemplo dessa estratégia, a Livraria contratou, no final de 2005, uma consultoria especializada para estudar a otimização das operações de abastecimento das lojas (cross-docking) e avaliar uma possível fusão das atividades de logística entre as lojas físicas e o varejo eletrônico.

Geração de Caixa
Os ganhos obtidos a partir da elevação do lucro bruto e da racionalização de despesas operacionais proporcionaram expressivo crescimento de 210% na geração bruta de caixa operacional (EBITDA), que alcançou R$ 16,0 milhões em 2005, ante R$ 5,1 milhões de 2004. A margem Ebitda apresentou o melhor desempenho dos últimos 6 anos, 6,3% em 2005, contra 2,3% em 2004.

Resultado Financeiro
As despesas financeiras líquidas tiveram expressiva queda de 72,0% no período, passando de R$ 3,1 milhões (2004) para R$ 0,9 milhão (2005). Esse desempenho é resultado da maior disponibilidade de caixa e da não contratação de financiamentos de longo prazo nos últimos anos, o que gerou significativo recuo do nível de endividamento.

Capital de Giro
O ciclo operacional continuou demonstrando evolução. Houve relevante redução de giro dos estoques e aumento no prazo médio de pagamento para fornecedores. Essa condição, mesmo com a ampliação do prazo médio de recebimento, pelas facilidades nas condições de pagamentos concedidas aos clientes, permitiu a redução de 32 dias no ciclo operacional.

O plano estratégico de otimização do capital de giro adotado pela Companhia tem proporcionado importante geração de valor. O gráfico a seguir demonstra a evolução dos últimos anos:

Capital de Giro⁽¹⁾ / Receita Bruta ⁽²⁾

⁽¹⁾ Estoques + Clientes – Fornecedores
⁽²⁾ Venda Bruta


Lucro Líquido
O crescimento das operações e da rentabilidade da divisão de varejo eletrônico aliado à recuperação no desempenho das lojas físicas, permitiram significativa evolução do resultado final, com a reversão do prejuízo de R$ 2,9 milhões em 2004 para um lucro líquido de R$ 6,1 milhões em 2005.

Estratégia de Pessoal
Com o objetivo de capacitar cada vez mais a empresa, para atender aos ambiciosos planos de crescimento e aumento de rentabilidade, o quadro de executivos foi especialmente reforçado no segundo semestre de 2005 com as contratações de:

• Marcílio Pousada – Diretor Superintendente;
• Frederico Indiani – Diretor de Compras; e
• Ricardo Daumas – Diretor de Marketing.

Marketing
A Livraria lançou, no segundo semestre de 2005, o Programa de Fidelidade Saraiva Plus, que teve enorme aceitação. É um programa de fidelização diferenciado, que pode ser utilizado como ferramenta de marketing para o relacionamento com clientes e obter informações sobre os hábitos de compra. Ao final do exercício, o Programa contava com quase 400 mil associados.

Prêmios

• Pelo segundo ano consecutivo, a Livraria Saraiva recebeu o Prêmio Alshop Visa, um dos mais reconhecidos no varejo nacional. A Empresa foi a vencedora na categoria Artigos de Lazer e Entretenimento, pelo voto do consumidor.
• Pela loja virtual da Saraiva, a Livraria recebeu também, em cerimônia realizada pela empresa especializada em pesquisa e marketing on-line e-bit, o Troféu Diamante, em reconhecimento à qualidade apresentada nos serviços de comércio eletrônico.
  

Saraiva.com – Divisão de varejo eletrônico
Os indicadores de desempenho continuam a registrar significativa evolução e geração de valor. Em 2005, os ganhos de escala foram intensificados. A análise dos últimos 5 anos comprova um aumento anual de 40,1% da receita, enquanto as despesas operacionais (SG&A) mantiveram-se praticamente constantes.




Receita Bruta e SG&A (R$ milhões)

Vale destacar ainda que a Administração da Companhia, visando aproveitar melhor o potencial de crescimento desse segmento, adotou um plano estratégico durante o 4T05, que reúne ações mais agressivas de marketing, novas opções nas condições comerciais de vendas, ampliação das categorias de produtos vendidos e intensificação das parcerias com os fornecedores. Os resultados evidenciam o acerto dessas medidas, conforme o quadro a seguir, que compara o crescimento em relação ao mesmo período do ano anterior:




CONSOLIDADO

A tabela abaixo apresenta os principais dados do desempenho econômico-financeiro consolidado:



(a) Lucro antes dos juros e impostos
(b) Lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações


Receita Bruta Consolidada




Receita Bruta
A receita bruta consolidada totalizou R$ 505,6 milhões, 3,4% superior ao ano de 2004, que reflete, principalmente, o acréscimo de vendas registrado pela Livraria. A receita líquida, devido à desoneração de PIS e Cofins, apresentou evolução de 9,0% e alcançou R$ 477,3 milhões.


R$ Milhões




Lucro Bruto
O lucro bruto consolidado somou R$ 260,4 milhões e registrou elevação de 13,4% em relação ao ano anterior. A margem bruta refletiu os ganhos obtidos na Editora e na Livraria, passando de 52,5% (2004) para 54,6% (2005).

Resultado Operacional
O resultado operacional antes das despesas financeiras líquidas (Ebit) alcançou R$ 65,5 milhões, o que significou acréscimo de 80,1%. A melhora na margem bruta e as economias provenientes dos programas de gestão de caixa proporcionaram esse desempenho.

Geração de Caixa
A geração bruta de caixa medida pelo Ebitda acumulou R$ 76,3 milhões, 51,5% superior ao resultado de 2004. A margem Ebitda registrou a melhor marca da história da Saraiva ao atingir 16,0%.



Resultado Financeiro
As despesas financeiras líquidas tiveram queda de 27,5% em 2005. Recuaram de R$ 20,0 milhões (2004) para R$ 14,5 milhões (2005), em decorrência da melhor posição de caixa ao longo do ano.

Lucro Líquido
O lucro líquido consolidado registrou o maior lucro da história da Companhia: R$ 40,0 milhões, montante 120% superior a 2004. Os expressivos crescimentos de rentabilidade alcançados tanto na Editora como pela Livraria proporcionaram essa performance. O retorno consolidado sobre o patrimônio líquido inicial atingiu 38,5%.

ESTRUTURA DE CAPITAL

A posição final de caixa consolidado apresentou significativa melhora. Passou de um endividamento líquido de R$ 11,7 milhões, ao final de 2004, para um caixa líquido de R$ 6,1 milhões no encerramento de 2005. Os principais fatores que explicam esse desempenho foram a geração recorde de caixa no período, que contribuiu para que não houvesse necessidade de captação de curto prazo durante o ano, e o fato da Companhia não ter contratado novos financiamentos de longo prazo entre setembro de 2000 e novembro de 2005.

Diante da expectativa de realização de novos projetos de investimento com taxas de retorno atraentes e visando diminuir o custo médio de capital, a Editora obteve financiamento junto ao BNDES, no valor total de R$ 32,5 milhões, em condições favoráveis de taxa (TJLP mais 4,0% ao ano), com dois anos de carência e três anos de prazo de amortização.

O passivo financeiro denominado em dólar, referente financiamento de longo prazo obtido junto à IFC, terá o vencimento da última parcela semestral em junho de 2006, cujo montante já está protegido contra a oscilação cambial, por meio de operação de hedge.

INVESTIMENTOS

Durante o ano de 2005, foram identificadas oportunidades para investir R$ 8,4 milhões, em linha com os planos de modernização e expansão, com expectativa de retorno superior ao custo de capital da Companhia.

Na Editora, foram investidos R$ 3,1 milhões. A maior parte dos recursos foi direcionada a projetos de tecnologia da informação, que visam a suportar as operações da Empresa, com maior dinamismo, agilidade e racionalização de recursos.

O total investido na Livraria alcançou R$ 5,3 milhões, com destaques para:

• Inauguração da Mega Store Shopping Recife, situada no melhor ponto comercial da capital pernambucana, com mais de 1.000 m² de área de vendas e adaptada ao novo conceito de Mega Store, que explora novas categorias de produtos, associadas ao core business da Empresa, e comercializa conteúdos ligados à cultura, educação e entretenimento em variadas formas;
• Abertura da loja localizada no SuperShopping, em Osasco (Grande São Paulo), com 300 m² de área de vendas, nos moldes do novo conceito de loja tradicional idealizado pela Administração - e testado com sucesso nas unidades do Shopping Interlagos e do bairro Itaim em São Paulo - que incluem categorias de produtos complementares ao livro, tais como CDs, DVDs e artigos de multimídia;
• Mudança de localização da loja na cidade de Ribeirão Preto, em condições mais atraentes de custos de locação, saindo do Novo Shopping para o Santa Úrsula Shopping;
• Nova versão do site de vendas do varejo eletrônico, com modernização dos aspectos visuais e novos recursos de navegação e consulta;
• Conclusão da implementação do sistema de localização de produtos “Busca Fácil”, favorecendo a experiência de compra dos clientes; e
• Fechamento da unidade no formato Tradicional, localizada na cidade de São José dos Campos, em virtude das perspectivas futuras da loja não indicar potencial de geração de valor.

MERCADO DE CAPITAIS

Segue abaixo o resumo da movimentação das ações da Saraiva nos dois últimos exercícios:

Fonte: Bovespa
(1) Referente Ação PN (SLED4)
(2) No final do período

Durante o ano de 2005, os indicadores de liquidez apresentaram um robusto crescimento:

• O número de negócios subiu 195%;
• A quantidade negociada cresceu 50,3%;
• O volume negociado teve acréscimo de 74,5%; e
• As ações preferenciais foram transacionadas em 76,7% dos pregões realizados pela Bovespa.

A valorização das ações preferenciais da Saraiva atingiu 43,3%, superior ao desempenho do Ibovespa, de 27,7%.




Em linha com a filosofia da Companhia de adotar as melhores práticas de governança corporativa, diversas ações foram executadas em 2005:

• Continuidade das reuniões anuais na APIMEC e das teleconferências trimestrais com investidores e analistas;
• Realização do evento Bovespa Vai Até Você, na Mega Store do Shopping Morumbi em São Paulo, com o objetivo de popularizar os conceitos do mercado acionário. Essa iniciativa foi alvo do prêmio Destaques 2005, oferecido pela Bovespa para as instituições que mais contribuíram para o fortalecimento e divulgação do mercado de ações.

ESTRUTURA ACIONÁRIA

O Capital social subscrito e realizado da Saraiva era de R$ 46.405.000,00, em 31 de dezembro de 2005, dividido em 23.269.203 ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 9.622.313 ações ordinárias (ON) e 13.646.890 ações preferenciais (PN).

Distribuição das Ações Preferenciais - Base 31/12/2005





Distribuição das Ações Ordinárias - Base 31/12/2005




REMUNERAÇÃO AOS ACIONISTAS

O Estatuto Social da Companhia, em conformidade com a legislação vigente, fixa o valor mínimo para dividendos em 25% do lucro líquido do exercício, após a formação de reserva legal de 5%. Considerando o resultado obtido no exercício, o valor do dividendo mínimo obrigatório é de R$ 9.528.708,98. Para compor esse montante, R$ 8.609.620,56 foram calculados na forma de juros sobre o capital próprio* (líquidos de imposto de renda na fonte = valor bruto de R$ 10.128.965,36 menos 15% de IRRF). Para complemento do dividendo mínimo obrigatório foram destinados R$ 919.088,50 a título de dividendos complementares**.

O valor bruto total da remuneração aos acionistas soma R$ 11.048.053,86 (R$ 0,43788706/ação ***, sendo R$ 0,40145920 na forma de juros sobre o capital próprio e R$ 0,03642786 na forma de dividendos), eqüivale a 27,6% do resultado do exercício e representa um dividend yield de 2,8%. Levando-se em conta os últimos 5 anos, a remuneração total distribuída aos acionistas eqüivale a 47,1% do lucro líquido no período.

* Conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração em 21 de fevereiro de 2006
** Conforme deliberação a ser tomada na Assembléia Geral Ordinária que será realizada em 25 de abril de 2006
*** Considerando o número de ações após a bonificação ocorrida em  06 de janeiro de 2006. ( Vide evento subsequente)  

RECURSOS HUMANOS

O Grupo encerrou o ano com uma equipe de 2.311 colaboradores, com redução de 4% em relação ao ano anterior, resultado das medidas de racionalização e da menor necessidade de funcionários temporários para atender ao programa governamental de reposição de livros (PNLD/06).

A produtividade medida pela relação faturamento/número médio de funcionários cresceu 8,8%, passando de R$ 196,8 mil em 2004 para R$ 214,2 mil em 2005.

Em 2005, a Saraiva intensificou seus programas de treinamento e capacitação, adotando inúmeras ações na área de recursos humanos, com o objetivo de motivar, capacitar e desenvolver uma equipe diferenciada e qualificada para a constante superação das expectativas, mesmo em cenários mais competitivos. Ao longo do ano, foram realizadas 648 atividades, que contaram com 9.864 participações em 19 mil horas de treinamento.

RESPONSABILIDADE SOCIAL

O Grupo Saraiva tem adotado inúmeras iniciativas para colaborar, de maneira concreta, com o crescimento da qualidade de vida de seus colaboradores e das comunidades que se relacionam com a empresa. Alguns projetos foram destaque em 2005:

• Continuidade das atividades sociais do Instituto Jorge Saraiva, com foco na inserção social de crianças carentes;
• Manutenção do projeto Telecurso 2000, em parceria com o SENAI e a Fundação Roberto Marinho, propiciando aos colaboradores a oportunidade de conclusão do ensino médio e fundamental;
• Prosseguimento da parceria com o programa “Empresa que Educa”, gerido pelo SENAC, em apoio ao preparo de jovens para o mercado de trabalho; e
• Realização de diversas campanhas de ação comunitária e solidariedade.

EVENTOS SUBSEQUENTES

A Administração da Companhia continua empenhada no alinhamento dos interesses corporativos aos dos acionistas. Nesse sentido, conforme decisão da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 06/01/2006, foi aprovada uma bonificação, por meio da capitalização de reservas, com a atribuição de 2.326.920 ações preferenciais aos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais, na proporção de 0,10 ações preferenciais para cada ação preferencial ou ordinária possuída.

Em face das atuais condições favoráveis do mercado de capitais, outras iniciativas estão sendo especialmente desenvolvidas no início de 2006 e contribuirão significativamente com as perspectivas de aumento de liquidez e aperfeiçoamento das boas práticas de governança corporativa. Conforme comunicado ao público (Fato Relevante), divulgado em 10/02/06, será realizada oferta pública* de:

• Distribuição Primária de Ações: a Companhia emitirá ações preferenciais e os recursos captados serão destinados à realização de estudos e implementação dos projetos de investimento da Editora e da Livraria para os próximos anos.
• Distribuição Secundária de Ações: alguns fundos de investimento, geridos pela Investidor Profissional Gestão de Recursos Ltda., venderão parte de suas posições acionárias preferenciais no mercado secundário, beneficiando a diluição da base de investidores.

O processo de formação de preço será por intenção de investimento (Bookbuilding).

É importante destacar que a oferta deverá seguir as regras do Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa, segmento em que as ações da Saraiva devem ser registradas. Considerando o compromisso com a transparência e a qualidade das informações prestadas ao mercado e os mecanismos que a Companhia já possui de proteção e respeito aos direitos dos acionistas minoritários, a intenção de aderir a esse nível diferenciado de Governança Corporativa é mais um importante passo da Empresa para o estreitamento de relações com o mercado de capitais.

* A oferta estará sujeita à manutenção das condições favoráveis do mercado de capitais.

AUDITORES INDEPENDENTES

Em atendimento à Instrução CVM 381/2003, informamos que o contrato em vigor com os auditores independentes, somente se relaciona aos trabalhos de auditoria externa.


AGRADECIMENTOS

No encerramento de mais um exercício, o Grupo Saraiva agradece a todos os acionistas, clientes, fornecedores, autores e ao comprometimento de todos nossos colaboradores durante o ano, sem o qual não teríamos alcançado as conquistas obtidas em 2005.

São Paulo, 2 de março de 2006.


A ADMINISTRAÇÃO