ESTATUTO SOCIAL > LIVRARIA E PAPELARIA SARAIVA S.A

§ único) A sociedade é sucessora de Livraria Saraiva Ltda., constituída por contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob nº 431.926 em 12 de julho de 1967, e transformada em sociedade anônima, por assembléia geral realizada em 30 de setembro de 1972, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob nº 497.016, em 26 de outubro de 1972. Art.

Art. 2º) A sociedade tem sede e foro na Av. Marquês de São Vicente, 1697, Térreo, Sala 02 – Barra Funda, nesta Capital de São Paulo, República Federativa do Brasil.

§ 1º) A sociedade poderá promover a importação e exportação dos produtos e serviços abrangidos no objeto social, registrando-se, para esse fim, nas repartições competentes, Banco Central do Brasil e outras entidades controladoras do comércio exterior.

§ 2º) A sociedade poderá participar de outras empresas como sócia, a cionista ou cotista, a critério do Conselho de Administração.

Art. 4º) O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II - Capital Social - Ações.

Art. 5º) O capital social é de R$ 51.210.460,27 (cinqüenta e um milhões, duzentos e dez mil, quatrocentos e sessenta reais e vinte e sete centavos), integralmente realizado e dividido em 57.539.843 (cinqüenta e sete milhões, quinhentas e trinta e nove mil, oitocentas e quarenta e três) ações ordinárias nominativas, todas do valor nominal de R$ 0,89 (oitenta e nove centavos de real).

§ 1º) As ações podem ser representadas por certificados ou títulos múltiplos, devendo os títulos e certificados de ações ser assinados por 2 (dois) diretores.

§ 2º) A cada ação corresponde um voto nas deliberações das assembléias gerais.

§ 1º) Dentro do limite autorizado, poderá a companhia, por deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social, mediante a emissão de novas ações para subscrição.

§ 2º) O Conselho de Administração fixará as condições de emissão e subscrição, inclusive preço e prazo para integralização e prazo para o exercício do direito de preferência dos acionistas, que será sempre observado.

CAPÍTULO III - Administração.

Art. 7º) A sociedade será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Art. 8º) O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada e será composto de 3 (três) membros, designados Conselheiros, todos acionistas, residentes no País, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.

§ 1º) O Conselho de Administração, em reunião conjunta de seus membros, designará o seu presidente, que convocará e presidirá suas reuniões, e um vice-presidente, que o substituirá nos seus impedimentos ou ausências eventuais.

§ 2º) O presidente do Conselho de Administração terá, além do voto comum, o "de qualidade" em caso de empate na votação.

§ 3º) No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será indicado pelos conselheiros remanescentes até a primeira Assembléia Geral, que decidirá a respeito.

§ 4º) O Conselho de Administração se reunirá quantas vezes se fizerem necessárias, com a presença de pelo menos 2 (dois) de seus membros.

§ 5º) Das reuniões realizadas serão redigidas, por um dos membros do Conselho indicado pelo presidente, as respectivas atas, as quais serão lavradas nos livros próprios e assinadas pelos presentes, sendo publicadas nos casos exigidos por lei.

Art. 9º) Compete ao Conselho de Administração:

I) fixar a orientação geral dos negócios;

II) eleger e destituir os diretores da sociedade, podendo fixar-lhes atribuições, respeitadas as normas estabelecidas no art. 11 deste Estatuto Social;

III) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, periodicamente, livros e papéis da sociedade, solicitando informações sobre contratos e demais atos relativos aos negócios sociais;

IV) convocar as Assembléias Gerais, obedecidas as normas legais e estatutárias;

V) autorizar a Diretoria a constituir ônus reais sobre os bens sociais, sendo desnecessária tal autorização nas hipóteses previstas no artigo 11, § 1º, “f”, § 2º, "b" e "f" e § 3º, “e”, do presente Estatuto;

VI) autorizar a aquisição de ações de emissão da companhia para cancelamento e ou permanência em tesouraria, bem como o cancelamento de ações de tesouraria.

Art. 10) Competem à Diretoria os mais amplos poderes de gestão, representação e administração da sociedade, necessários a que se realize integralmente o objeto social, obedecidas, na ordem, as disposições deste Estatuto e, no que não o contrariarem, as determinações do art. 144 da Lei 6404/76.

§ 1º) A Diretoria será composta por 4 (quatro) membros, acionistas ou não, residentes no país, sendo designados por: Diretor-Presidente, Diretor-Vice-Presidente, Diretor-Superintendente e Diretor de Compras e Logística, todos eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.

§ 2º) Um dos membros do Conselho de Administração poderá ser eleito para cargo da Diretoria.

§ 3º) Nas ausências ou impedimentos temporários de diretores, poderá o Conselho de Administração distribuir expressamente as funções do diretor ausente ou impedido entre os demais diretores, mantendo-se, contudo, o atendimento às determinações do art. 11.

§ 4º) Em caso de vaga ou impedimento definitivo de qualquer diretor, o Conselho de Administração, em reunião de seus membros, decidirá a respeito, indicando o substituto para completar o período de mandato do substituído ou mantendo o cargo vago, distribuindo, neste caso, as funções do diretor impedido ou afastado entre os demais diretores, obedecidas as determinações do art. 11.

§ 5º) Nas reuniões da Diretoria, o Diretor-Presidente da sociedade terá o voto de qualidade em caso de empate na votação.

Art. 11) A Diretoria estará, no exercício de seus poderes de gestão, representação e administração, sempre sujeita às condições estipuladas nos parágrafos a seguir.

§ 1º) Caberá a qualquer dos diretores em exercício, isoladamente: a) sacar, endossar para cobrança bancária e quitar duplicatas; b) endossar cheques e ordens de pagamento exclusivamente para depósito em contas correntes bancárias da sociedade; c) assinar relações de títulos para desconto, caução e cobrança; d) firmar correspondência, guias para recolhimento de impostos e contribuições, requerimentos e petições dirigidas a Repartições Públicas Federais, Estaduais e Municipais, Sinpas, Caixas Econômicas e Banco do Brasil ou outros bancos e instituições, em expedientes para recolhimento de impostos, taxas e contribuições sociais; e) admitir e demitir funcionários, vendedores, representantes e agentes comerciais; f) adquirir, alienar ou onerar bens do ativo permanente, inclusive imóveis, desde que o valor individual dos mesmos não supere 1% (um por cento) do patrimônio líquido da sociedade, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas.

§ 2º) Caberá a quaisquer 2 (dois) diretores em exercício, conjuntamente: a) emitir cheques, autorizar débitos em contas bancárias, firmar contratos de financiamento com entidades bancárias e de arrendamento mercantil com sociedades constituídas para tal finalidade; b) emitir, aceitar, onerar ou alienar notas promissórias e letras de câmbio, desde que para desconto bancário ou para garantia de obrigações assumidas em contratos de financiamento e de arrendamento mercantil; c) endossar quaisquer títulos de crédito, entre eles duplicatas, notas promissórias, letras de câmbio e certificados de custódia, com exceção de cheques; d) custodiar e retirar de custódia títulos e demais bens móveis; e) constituir procuradores, conferindo-lhes os poderes da cláusula ad-judicia e a extra, bem como, quando de tais poderes se encontrarem investidos, os de receber citação, confessar, transigir, desistir, receber e dar quitação e firmar compromisso; f) constituir procuradores, conferindo-lhes os poderes necessários para emitirem, aceitarem, onerarem ou alienarem notas promissórias e letras de câmbio, quando tais atos forem expressamente previstos em contratos de financiamento e de arrendamento mercantil e tais títulos se destinarem à garantia de obrigações assumidas nesses contratos; g) firmar contratos com órgãos governamentais; h) contratar locação; i) prestar fianças a empresas controladas ou controladoras direta ou indiretamente e aval a títulos de responsabilidade dessas empresas; j) adquirir, subscrever, alienar e resgatar títulos de renda fixa e variável, dentre eles ações e debêntures, desde que não sejam de emissão da sociedade ou de qualquer sociedade por ela controlada ou dela controladora direta ou indiretamente, respeitado ainda o disposto no § 4º, item "e".

§ 3º) A 2 (dois) diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor-Presidente ou o Diretor-Vice-Presidente, caberá: a) aceitar duplicatas e emitir e aceitar os demais títulos de crédito, entre eles notas promissórias e letras de câmbio; b) endossar cheques; c) constituir procuradores, outorgando-lhes poderes de que tais diretores se encontrem investidos; d) representar a sociedade junto a empresas controladas; e) adquirir, alienar ou onerar bens do ativo permanente, inclusive imóveis, desde que o valor individual dos mesmos não supere 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da sociedade, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas; f) firmar contratos que importem onerar bens sociais, em valor que não supere 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da sociedade, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas. g) prestar fiança a pessoa física quando se destinar a garantir a locação de imóvel residencial ou linha telefônica residencial destinados a viabilizar a instalação de gerente da Sociedade, ou de sociedade por ela controlada, em município, distinto do de domicílio deste, no qual se situe o estabelecimento para cuja gerência tenha sido ele designado pela Sociedade.

§4º) Aos diretores especificados no parágrafo anterior, com expressa autorização do Conselho de Administração, caberá: a) adquirir, alienar ou onerar ações e cotas de empresas controladas ou controladoras direta ou indiretamente; b) adquirir, alienar ou onerar bens do ativo permanente, inclusive imóveis, quando o valor individual dos mesmos superar 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da sociedade, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas; c) firmar contratos que importem onerar bens sociais, em valor superior a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da sociedade, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas, sem prejuízo das demais disposições do presente artigo; d) prestar fiança a pessoa física, excetuados os casos previstos no inciso “g” do § 3º deste artigo, ou a pessoa jurídica, que não as empresas controladas ou controladoras direta ou indiretamente, e aval a títulos de responsabilidade dessas pessoas, desde que haja interesse da sociedade em tais atos; e) promover a participação da sociedade, com o intuito de controle isolado ou compartilhado, em qualquer outra sociedade, mediante aquisição ou subscrição de cotas ou ações, assim como proceder à retirada da sociedade de tais associações; f) constituir procuradores, outorgando-lhes poderes de que tais diretores se encontrem investidos.

Art. 12) Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse nos livros de atas do Conselho de Administração e Diretoria, dispensada a caução ou penhor de ações.

§ único) O termo de posse deverá ser assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à eleição.

Art. 13) O prazo de gestão do Conselho de Administração e da Diretoria se estende, qualquer que seja a data do seu término, até a posse dos novos administradores eleitos.

Art. 14) Os limites dos honorários mensais do Conselho de Administração e da Diretoria serão estabelecidos, anualmente, pela Assembléia Geral Ordinária, e a remuneração variável, obedecidas as disposições estatutárias e o art. 152 da Lei 6404/76, consistirá em uma participação de até 10% (dez por cento) dos lucros do exercício.

CAPÍTULO IV - Conselho Fiscal.

Art. 15) A sociedade terá um conselho fiscal, composto de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, e que somente será instalado por deliberação da assembléia geral, nos casos previstos em lei.

§ único) A assembléia geral que deliberar sobre a instalação do conselho fiscal elegerá seus membros e fixará a sua remuneração.

CAPÍTULO V - Assembléias Gerais.

Art. 16) A assembléia geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

§ único) A assembléia geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, pelo acionista por ela indicado, que escolherá, entre os presentes, um secretário. Sua convocação, instalação e deliberações serão procedidas com observância das leis vigentes.

CAPÍTULO VI - Exercício Social, Lucros, Reservas e Dividendos.

Art. 17) O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, data em que serão elaboradas as demonstrações financeiras, constantes dos seguintes itens: I) Balanço patrimonial; II) Demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; III) Demonstração do resultado do exercício; IV) Demonstração das origens e aplicações de recursos.

Art. 18) Do resultado do exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados e da provisão para o imposto de renda, uma percentagem até 10% (dez por cento) será destinada à participação dos administradores, como sua remuneração variável, desde que atribuído aos acionistas o dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, observadas as normas estabelecidas pelos arts. 152, 201 e 202 da Lei 6404/76.

Art. 19) O lucro líquido do exercício apurado do resultado após a dedução prevista no art. 18 deste Estatuto terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) para constituir a reserva legal; b) 25% (vinte e cinco por cento) como percentagem mínima para atribuição de dividendos aos acionistas, observadas as normas estabelecidas pelo artigo 202 da Lei 6.404/76; c) o saldo, se houver, será transferido à reserva para aumento de capital, a qual não excederá, em qualquer exercício, o limite do capital social realizado.

Art. 20) A critério do Conselho de Administração, a sociedade poderá creditar aos acionistas, no todo ou em parte, o valor equivalente à remuneração do capital próprio, calculada segundo a legislação em vigor, até o valor que resultaria da aplicação da Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP pro rata dia, para o período correspondente.

§ 1º) Ainda a critério do Conselho de Administração, o valor equivalente à remuneração do capital próprio, no todo ou em parte, poderá ser incorporado ao capital social, ou mantido em conta de reserva destinada a futuro aumento de capital.

§ 2º) No caso de a remuneração do capital próprio ser creditada aos acionistas, conforme previsto no “caput” deste artigo, a mesma poderá ser considerada como pagamento do dividendo mínimo obrigatório.

§ 3º) Em qualquer das hipóteses, o dividendo mínimo obrigatório será calculado com base no lucro líquido do exercício correspondente, na forma do art. 18, antes da dedução da remuneração do capital próprio de que trata este artigo.

CAPÍTULO VII - Disposições Gerais.

Art. 21) A sociedade poderá ser dissolvida e liquidada nos casos e pela forma prevista em lei.

Art. 22) Os casos omissos neste Estatuto Social serão regulados pelas disposições legais em vigor, aplicáveis à espécie.