CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. Saraiva e Siciliano S.A. (“Companhia”) é uma companhia fechada regida pelo presente Estatuto Social, pela Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e pelas demais leis e normas aplicáveis em vigor.

Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado São Paulo, na Av. Henrique Schaumann, nº 270, 7º andar, Pinheiros, podendo, a juízo da Diretoria, abrir, manter, transferir e extinguir filiais, em qualquer parte do território nacional e no exterior, fixando o capital necessário.

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social a indústria e o comércio de livros e publicações em geral, bem como a compra e venda de artigos de papelaria, utensílios e materiais de escritório, artigos escolares, brinquedos e produtos afins, CD-ROMs, gravações de áudio e vídeo, equipamentos eletrônicos, computadores e seus programas, suprimentos de informática, artigos e equipamentos de fotografia, bem como os serviços de processamento de material fotográfico, de composição e impressão gráfica em geral, de lanchonete, de comercialização de ingressos para espetáculos públicos de qualquer gênero, de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, além da atividade de correspondente bancário na prestação de serviços de recepção e encaminhamento de propostas de emissão de cartões de crédito, bem como recebimentos e pagamentos de valores relacionados a essas operações, podendo exercer tal objeto, integral ou parcialmente, também por recepção e transmissão de dados por meios elétricos, eletrônicos, óticos e magnéticos, com exploração de comércio eletrônico.

Parágrafo Primeiro. A Companhia poderá promover a importação e exportação dos produtos e serviços abrangidos no objeto social, registrando-se, para esse fim, nas repartições competentes, Banco Central do Brasil e outras entidades do comércio exterior.  

Parágrafo Segundo. A Companhia poderá participar de outras empresas como sócia ou acionista, a critério do Conselho de Administração.  

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ 296.317.430,78 (duzentos e noventa e seis milhões, trezentos e dezessete mil, quatrocentos e trinta reais e setenta e oito centavos), dividido em 193.052.608 (cento e noventa e três milhões, cinquenta e duas mil, seiscentas e oito) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro. As ações podem ser representadas por certificados ou títulos múltiplos, devendo os títulos e certificados de ações ser assinados por 02 (dois) Diretores.

Parágrafo Segundo. A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de prévia reforma estatutária, em até 5.000.000 (cinco milhões) de ações, podendo, assim, chegar a 198.052.608 (cento e noventa e oito milhões, cinquenta e duas mil, seiscentos e oito) ações emitidas.

Parágrafo Único. Dentro do limite do capital autorizado, poderá a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social, mediante a emissão de novas ações para subscrição. Nesta hipótese, competirá ao Conselho de Administração fixar as condições de emissão e subscrição, inclusive preço e prazo para integralização e prazo para o exercício do direito de preferência dos acionistas, que não será inferior a 30 (trinta) dias contados da data de publicação do aviso correspondente.

CAPÍTULO III
ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 7º. As Assembléias Gerais serão ordinárias e extraordinárias. As Assembléias Gerais ordinárias realizar-se-ão nos quatro meses seguintes ao término do ano social e, as extraordinárias, sempre que houver necessidade.

Artigo 8º. As Assembléias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, por um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes, que escolherá, entre os presentes, um secretário. Sua convocação, instalação e deliberações observarão as disposições da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 9º. Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembléias Gerais por mandatário, constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista ou representante legal de acionista, administrador da Companhia ou advogado. 

CAPÍTULO IV
ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 10. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. 

Parágrafo Primeiro. Os administradores da Companhia serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro próprio, dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição, dispensada a caução ou o penhor de ações.

Seção II - Conselho de Administração

Artigo 11. O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada e será composto de 03 (três) membros, designados Conselheiros, todos acionistas, residentes no País, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 01 (um) ano, sendo permitidas reeleições sucessivas.

Parágrafo Primeiro. O Conselho de Administração, em reunião conjunta de seus membros, designará o seu presidente, que convocará e presidirá suas reuniões, e um vice-presidente, que o substituirá nos seus impedimentos ou ausências eventuais.

Parágrafo Segundo. No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será indicado pelos conselheiros remanescentes até a primeira Assembléia Geral seguinte, que decidirá a respeito.

Parágrafo Terceiro. Das reuniões realizadas serão redigidas, por um dos membros do Conselho indicado pelo presidente, as respectivas atas, as quais serão lavradas nos livros próprios e assinadas pelos presentes, sendo publicadas nos casos exigidos por lei.

Artigo 12. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei e por acordo de acionistas, se houver:

1. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;  
2. eleger e destituir os Diretores da Companhia, podendo fixar-lhes atribuições, respeitadas as normas estabelecidas no artigo 14 deste Estatuto Social;  
3. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, periodicamente, livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos e demais atos relativos aos negócios sociais;  
4. convocar as Assembléias Gerais, obedecidas as normas legais e estatutárias;  
5. autorizar a Diretoria a alienar bens do ativo permanente, constituir ônus reais sobre os bens sociais e prestar garantias a obrigações de terceiros, sendo desnecessária tal autorização nas hipóteses previstas no artigo 14, § 1º, “f”, § 2º, “b” e “g”, e § 3º, "e" e "f", do presente Estatuto;  
6. escolher e destituir os auditores independentes;
7. definir, quando a Assembléia Geral fixar globalmente a remuneração dos administradores, a parcela correspondente à Diretoria e a correspondente ao Conselho de Administração, bem como individualizá-la em relação aos membros deste último.

Seção III - Diretoria

Artigo 13. Competem à Diretoria os mais amplos poderes de gestão, representação e administração da Companhia, necessários a que se realize integralmente o objeto social, obedecidas, na ordem, as regras do artigo 14 e as atribuições conferidas pelo Conselho de Administração nos termos do artigo 12 deste Estatuto.

Parágrafo Primeiro. A Diretoria será composta por 7 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no país, sendo designados por: Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Compras, Diretor de Novos Negócios, Diretor de Recursos Humanos, Diretor de Comércio Eletrônico e Diretor de Tecnologia da Informação, todos eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, permitidas reeleições sucessivas.

Parágrafo Segundo. Nas ausências ou impedimentos temporários de Diretores, poderá o Conselho de Administração distribuir as funções do Diretor ausente ou impedido entre os demais Diretores, mantendo-se, contudo, o atendimento às determinações do artigo 14.

Parágrafo Terceiro. Em caso de vaga ou impedimento definitivo de qualquer Diretor, o Conselho de Administração decidirá a respeito, indicando o substituto para completar o período de mandato do substituído ou mantendo o cargo vago, distribuindo, neste caso, as funções do Diretor impedido ou afastado entre os demais Diretores, obedecidas as determinações do artigo 14.  

Artigo 14. A Diretoria estará, no exercício de seus poderes de gestão, representação e administração, sempre sujeita às condições estipuladas nos parágrafos a seguir.  

Parágrafo Primeiro. Individualmente, qualquer dos Diretores em exercício poderá: a) sacar, endossar para cobrança bancária e quitar duplicatas; b) endossar cheques e ordens de pagamento, desde que para depósito em contas correntes bancárias da Companhia; c) assinar relações de títulos para desconto, caução e cobrança; d) firmar correspondência, guias para recolhimento de impostos e contribuições, requerimentos e petições dirigidas a Repartições e Autarquias Públicas Federais, Estaduais e Municipais, bancos e instituições, em expedientes para recolhimento de impostos, taxas e contribuições sociais ou procedimentos administrativos de qualquer natureza; e) admitir e demitir funcionários, vendedores e agentes comerciais; f) adquirir, alienar ou onerar bens do ativo permanente, inclusive imóveis, desde que o seu valor individual não supere 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas; g) receber citação ou intimação em processos judiciais ou procedimentos administrativos.  

Parágrafo Segundo. Conjuntamente, quaisquer 2 (dois) Diretores em exercício poderão: a) emitir cheques, autorizar débitos em contas bancárias, firmar contratos de financiamento com entidades bancárias e de arrendamento mercantil com sociedades constituídas para tal finalidade; b) emitir, aceitar, onerar ou alienar notas promissórias e letras de câmbio, desde que para desconto bancário ou para garantia de obrigações assumidas em contratos de financiamento e de arrendamento mercantil, bem como constituir procuradores especificamente para tais fins; c) endossar quaisquer títulos de crédito, entre eles duplicatas, notas promissórias, letras de câmbio e certificados de custódia, com exceção de cheques; d) custodiar e retirar de custódia títulos e demais bens móveis; e) constituir procuradores, conferindo-lhes os poderes da cláusula ad-judicia e a extra, bem como os de receber citação, confessar, transigir, desistir, receber e dar quitação; f) firmar contratos, inclusive os de venda ou parceria com órgãos governamentais e privados, e os de locação de bens móveis e imóveis, ou de serviços; g) prestar fianças a empresas controladoras ou controladas direta ou indiretamente e aval a títulos de responsabilidade dessas empresas; h) adquirir, subscrever, alienar e resgatar títulos de renda fixa e variável, dentre eles ações e debêntures, desde que não sejam de emissão da Companhia ou de qualquer sociedade dela controladora ou por ela controlada direta ou indiretamente, respeitado ainda o disposto no § 4º, alínea “e”, deste artigo.  

Parágrafo Terceiro. Conjuntamente com o Diretor Presidente e/ou com o Diretor Financeiro, qualquer dos Diretores em exercício poderá: a) endossar cheques, excetuada a hipótese prevista no § 1º, alínea “b”, deste artigo; b) constituir procurador, outorgando-lhe poderes de que se encontrem investidos; c) representar a Companhia junto a empresas controladoras ou controladas; d) adquirir, alienar ou onerar bens do ativo permanente, inclusive imóveis, desde que o seu valor individual não supere 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas; e) firmar contratos que importem onerar bens sociais, em valor que não supere 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas; f) prestar fiança a pessoa física quando se destinar a garantir a locação de imóvel residencial destinado a viabilizar a instalação de gerente da Companhia, ou de sociedade dela controladora ou por ela controlada, em município distinto do de domicílio deste, no qual se situe o estabelecimento para cuja gerência tenha sido designado.

Parágrafo Quarto. Conjuntamente com o Diretor Presidente e/ou com o Diretor Financeiro, e com prévia e expressa autorização do Conselho de Administração, qualquer dos Diretores em exercício poderá: a) adquirir, alienar ou onerar ações e quotas de empresas controladoras ou controladas direta ou indiretamente; b) adquirir, alienar ou onerar bens do ativo permanente, inclusive imóveis, quando o seu valor individual superar 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas; c) firmar contratos que importem onerar bens sociais, em valor superior a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas, sem prejuízo das demais disposições do presente artigo; d) prestar fiança a pessoa física, excetuados os casos previstos na alínea “f” do § 3º deste artigo, ou a pessoa jurídica, que não as empresas controladoras ou controladas direta ou indiretamente, e aval a títulos de responsabilidade dessas pessoas, desde que haja interesse da Companhia em tais atos; e) promover a participação da Companhia, com o intuito de controle isolado ou compartilhado, em qualquer outra sociedade, mediante aquisição ou subscrição de quotas ou ações, assim como proceder à retirada da Companhia de tais sociedades; f) emitir e aceitar os demais títulos de crédito, entre eles notas promissórias e letras de câmbio, observada a exceção contida na alínea “b” do § 2º acima.  

Parágrafo Quinto. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais.

Artigo 15. Compete à Diretoria:

1. Individualizar a remuneração dos Diretores, sempre que a Assembléia Geral fixar globalmente a dos administradores e após o Conselho de Administração exercer a competência mencionada no artigo 12, VII, deste Estatuto;
2. deliberar a abertura, manutenção, transferência e extinção de filiais;
3. deliberar sobre matérias administrativas, observadas, se houver, as determinações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração.

Artigo 16. A Diretoria reunir-se-á sempre com a presença de pelo menos 3 (três) Diretores e desde que convocada pelo Diretor Presidente, ao qual caberá fixar a pauta, dirigir os trabalhos e designar o secretário.

Parágrafo Primeiro. Da reunião será lavrada ata, em livro próprio.   

Parágrafo Segundo. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos Diretores presentes, prevalecendo, em caso de empate, o voto do Diretor Presidente.

CAPÍTULO V
CONSELHO FISCAL

Artigo 17. O Conselho Fiscal da Companhia, que será integrado por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, será instalado por deliberação da assembléia geral, nos casos previstos em lei.

Parágrafo Único. A assembléia geral que deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal elegerá seus membros e fixará a sua remuneração.

CAPÍTULO VI
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 18. O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, data em que serão elaboradas as demonstrações financeiras, constantes dos seguintes itens:

I. Balanço patrimonial;

II. Demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

III. Demonstração do resultado do exercício; e

IV. Demonstração dos fluxos de caixa.

Artigo 19. Do resultado do exercício, após as deduções de prejuízos acumulados e da provisão para o Imposto de Renda, uma percentagem até 10% (dez por cento) será destinada à participação dos administradores, como sua remuneração variável, desde que atribuído aos acionistas o dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, observadas as normas estabelecidas pelos artigos 152, 201 e 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 20. O lucro líquido do exercício apurado do resultado após a dedução prevista no artigo 19 deste Estatuto terá a seguinte destinação:

a) 5% (cinco por cento) para constituir a reserva legal;

b) 25% (vinte e cinco por cento) como percentagem mínima para atribuição de dividendos aos acionistas, observadas as normas estabelecidas pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

c) o saldo, se houver, será transferido à reserva para aumento de capital, a qual não excederá, em qualquer exercício, o limite do capital social realizado.

Artigo 21. A critério do Conselho de Administração, a Companhia poderá creditar aos acionistas, no todo ou em parte, o valor equivalente à remuneração do capital próprio, calculada segundo a legislação em vigor, até o valor que resultaria da aplicação da Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP pro rata dia, para o período correspondente.  

Parágrafo Primeiro. Ainda a critério do Conselho de Administração, o valor equivalente à remuneração do capital próprio, no todo ou em parte, poderá ser incorporado ao capital social, ou mantido em conta de reserva destinada a futuro aumento de capital.  

Parágrafo Segundo. No caso de a remuneração do capital próprio ser creditada aos acionistas, conforme previsto no “caput” deste artigo, a mesma poderá ser considerada como pagamento do dividendo mínimo obrigatório.  

Parágrafo Terceiro. Em qualquer das hipóteses, o dividendo mínimo obrigatório será calculado com base no lucro líquido do exercício correspondente, na forma do artigo 20, antes da dedução da remuneração do capital próprio de que trata este artigo.

Artigo 22. A Companhia poderá levantar balanços intermediários, a qualquer tempo, para atender exigências legais ou conveniências sociais, inclusive para distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio.
 

CAPÍTULO VII
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 23. A Companhia poderá ser dissolvida e liquidada nos casos e pela forma prevista em lei.

CAPÍTULO VIII
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 24. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.

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